승계 설계의 첫 단추, 지분 구조 진단 — 오너가 가장 늦게 발견하는 리스크

가업승계를 준비하는 오너 대부분은 세금 계산부터 시작한다. 그러나 실무 현장에서 승계 계획을 근본부터 흔드는 변수는 세율표가 아니라 회사의 지분 구조인 경우가 많다. 누가, 얼마나, 어떤 경위로 주식을 들고 있는지가 정리되지 않은 상태에서는 어떤 절세 설계도 사상누각이 된다.

분산된 지분, 흩어진 의결권

창업 초기 자본금을 마련하는 과정에서 친인척이나 지인 명의로 주식이 분산된 회사가 적지 않다. 평상시에는 문제가 드러나지 않지만, 승계 국면에서 지분을 후계자에게 모으려는 순간 각 주주의 협조와 양도 과정의 세금 문제가 한꺼번에 불거진다. 소수 지분이라도 상법상 주주권은 살아 있어, 승계 과정의 주요 의사결정에 예상치 못한 걸림돌이 될 수 있다.

차명주식과 정관 미비라는 시한폭탄

과거 설립 요건 때문에 타인 명의를 빌린 이른바 차명주식은 더 심각하다. 세법은 명의와 실질이 다른 주식 보유에 대해 증여로 의제하는 장치를 두고 있어, 정리 시점이 늦어질수록 부담과 입증의 어려움이 커지는 구조다. 정관 역시 마찬가지다. 표준정관을 그대로 쓰면서 주식 양도 제한, 임원 보수·퇴직금 규정, 배당 관련 조항을 정비하지 않은 회사는 승계 실행 단계에서 쓸 수 있는 수단 자체가 줄어든다.

설계보다 진단이 먼저다

그래서 승계 컨설팅의 첫 단계는 절세 상품의 제안이 아니라 진단이어야 한다. 주주명부와 실질 소유 관계, 정관과 주요 규정, 과거 주식 변동 이력을 먼저 확인하고 리스크의 크기와 우선순위를 파악한 뒤에야 비로소 이전 방법과 시기를 논할 수 있다. 지분 구조 진단은 승계 설계의 첫 단추이자, 오너가 가장 늦게 발견하는 리스크를 가장 먼저 발견하는 일이다.

자료: 상속세및증여세법·상법 등 관련 법령. 본 기사는 일반 정보 제공 목적이며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다.