아키텍트리포트
60대 창업주의 착각, "절세만 하면 끝" 아니다
미국 장수기업들이 승계 전 가장 먼저 손보는 것은 세금이 아니라 '거버넌스'다. 60대 창업주가 놓치기 쉬운 지배구조 설계, 지금 점검해야 한다.
"세무사님, 가업상속공제만 받으면 회사는 안전한 거 아닙니까?" 올해 65세가 된 A대표는 최근 상속세 절세 컨설팅을 받으면서도 표정이 밝지 않았다. 절세 시뮬레이션은 끝났는데, 정작 "은퇴 후 이사회는 누가 운영하느냐"는 질문에는 아무도 답을 주지 않았기 때문이다.
많은 60대 창업주가 이런 상황에 놓여 있다. 세금 문제는 세무사가, 지분 문제는 변호사가 챙겨주지만 "회사를 누가, 어떻게 계속 이끌어갈 것인가"라는 거버넌스(지배구조 운영체계) 문제는 뒷전으로 밀리기 일쑤다. 미국의 장수 가족기업들이 승계 준비 1순위로 꼽는 것이 바로 이 거버넌스라는 점에서, 한국의 창업주들은 순서를 다시 짚어볼 필요가 있다.
많은 창업주가 "지분 정리와 세금 신고만 끝내면 승계는 끝"이라 생각하지만, 실제 회사를 살리는 것은 절세 설계가 아니라 흔들림 없는 지배구조다.
정의와 근거 — 절세보다 앞서는 지배구조 설계
거버넌스는 쉽게 말해 '누가, 어떤 절차로, 어떤 권한을 갖고 회사를 운영하는가'를 정해놓은 규칙이다. 미국 기업 승계 컨설팅에서는 이사회 구성, 가족협의체(Family Council), 승계계획위원회를 세금 설계보다 먼저 세팅한다. 오너 유고 시에도 의사결정 공백이 생기지 않도록 하기 위해서다. 한국 상법상으로도 근거는 명확하다. 상법 제393조는 이사회가 회사의 업무 집행에 관한 중요사항을 결정하도록 규정하고, 제389조는 대표이사 선임 절차를 정관에 위임할 수 있게 한다. 즉 정관과 이사회 규정을 미리 정비해두면, 오너 유고나 은퇴 시에도 경영 공백 없이 승계자가 권한을 이어받을 수 있다. 반면 세제 혜택은 상속세 및 증여세법 제18조의2(가업상속공제)와 조세특례제한법 제30조의6(가업승계 증여세 과세특례)가 규정하지만, 이는 '세금을 줄이는 장치'일 뿐 '회사를 운영하는 장치'가 아니다. 공제받고도 회사가 흔들리는 사례가 나오는 이유다.미니 케이스 — 절세는 성공, 경영은 실패
제조업체를 운영하던 B대표(당시 64세)는 가업상속공제 요건(피상속인 경영기간 10년 이상, 상속인 가업종사 2년 이상 등)을 꼼꼼히 맞춰 세무 리스크를 없앴다. 문제는 그다음이었다. 정관에 이사 선임 절차가 모호했고, 두 자녀 중 누가 대표이사를 맡을지 사전 협의가 없었다. B대표 별세 후 6개월간 이사회가 파행을 겪었고, 거래처 신뢰도 흔들렸다. "세금은 아꼈는데 회사는 잃을 뻔했다"는 말이 남았다.갈림길 — 준비한 경우 vs 안 한 경우
거버넌스를 미리 설계한 창업주와 그렇지 않은 창업주의 차이는 승계 시점에서 극명하게 갈린다.- 준비한 경우: 정관에 이사 선임·해임 절차, 가족협의체 운영 규정을 명시. 유언대용신탁(신탁법 제59조)으로 지분 관리 주체를 지정해 유고 시에도 즉시 경영 승계가 가능.
- 안 한 경우: 세금은 아꼈지만 오너 공백 시 형제·자녀 간 지분 다툼, 대표이사 선임 지연으로 거래·금융 신용도 타격. 결국 절세 효과보다 큰 경영 손실 발생.
체크리스트 — 60대 창업주가 지금 점검할 5가지
| 항목 | 점검 내용 |
| 정관 정비 | 대표이사·이사 선임 절차가 명확히 규정돼 있는가 |
| 이사회 운영 | 실질적으로 이사회가 열리고 의사결정이 기록되는가 |
| 가족협의체 | 가족 간 경영 참여·지분 승계 원칙이 문서화됐는가 |
| 승계자 준비 | 후계자가 최소 2년 이상 가업에 종사(조특법 제30조의6 요건)하고 있는가 |
| 신탁·유언 설계 | 유고 시 지분 관리 주체가 사전 지정돼 있는가 |